本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、综述

1.1 企业概况

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”或“公司”)成立于1998年，是由山西兰花煤炭实业集团有限公司独家发起募集上市的山西省首家煤炭类上市公司。公司股票于1998年12月17日在上海证券交易所上市，股票简称兰花科创，股票代码600123。经过十多年的改革发展和创新，公司现已发展成为一家以煤和煤化工产业为主导，集精细化工、新能源等产业于一体的大型现代化企业集团。公司现有煤炭生产矿井4座，年总产能660万吨，参股华润大宁矿年产能400万吨；新建240万吨/年玉溪煤矿和总产能720万吨/年8座收购与资源整合矿，未来两至三年内陆续建成投产，煤炭总产能将超过2000万吨/年。现有化肥企业4家，年总产能合成氨70万吨、尿素120万吨；现有化工企业3家，两套甲醇转化二甲醚装置，年总产能甲醇40万吨、二甲醚20万吨，年产20万吨己内酰胺项目一期工程在建。截止2013年底，公司总资产204.83亿元，净资产97.06亿元，注册资本114240万元，员工总数1.8万人。

1.2 2013年经营发展情况

2013年，国际国内经济形势错综复杂，煤炭、尿素市场需求不旺、市场价格持续下行，给公司经营运行带来了前所未有的挑战。面对严峻的市场形势，公司上下凝心聚力，锐意进取，积极采取有效措施，应对市场波动，出台实施了确保安全生产、加强经营管理、强化产品营销、加强项目管控、加强劳动用工管理、强化物资采供管理、大力实施技术创新、大力压减费用支出等一系列工作措施，在全行业经营业绩普遍下降的情况下总体保持了平稳健康运行。全年实现营业收入65.77亿元，同比减少13.46%；利润总额12.26亿元，同比减少46.83%；归属于上市公司股东的净利润为10.01亿元，同比下降46.25%。上缴税金11.96亿元，同比减少23.56%。

1.3  2013年履行社会责任概述

公司始终秉承“诚信创业、广惠员工、造福社会”的企业宗旨，坚持“科学发展、安全发展、和谐发展”的经营发展观，贯彻落实“为国家创造财富、为员工创造价值、以业绩回报股东”的社会责任理念，致力实现公司与股东、职工、客户、社会等利益相关方的和谐共赢发展。2013年，公司继续坚持“强煤、调肥、上化、发展新能源新材料”的发展战略，积极应对市场挑战，在确保自身经营运行平稳健康发展的同时，统筹考虑各方利益诉求，有效提升社会责任管理水平和履行能力，各项工作取得新的进展。

本报告为公司第六份社会责任报告，报告以2013年度为重点，真实、客观地反映了公司2013年经营管理活动中，在规范运作、诚信经营、科技创新、安全生产、环境保护、节能减排、职工权益、社会公益等方面履行社会责任情况。希望本报告成为公司与社会各界沟通、交流的桥梁，深化各界对本公司的认知，同时也希望以此接受各方面的监督，促进公司在与全社会协调、和谐发展方面的工作做的更好。

2、规范运作——夯实持续发展的制度基础

2．1 公司治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件要求，建立了规范、透明、稳健的公司治理机制。股东大会、董事会、监事会和经理层权责分明、各司其职、相互制衡、协调运转。公司密切关注资本市场规范化、法治化进程，密切跟踪监管转型和政策动态，主动完善法人治理结构，不断提升公司治理效果和治理水平。2013年，公司累计召开股东大会1次，董事会5次，监事会3次，所有会议的召集、召开和表决程序严格遵守相关法律法规要求。2013年，公司荣获第三届中国“星光董事局”传媒大奖年度优秀董事局称号。

2.2  内控体系

按照国家五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1、2号》》等相关要求，自2011年起，经过三年多的努力，截止目前，公司已基本建成了覆盖公司所属各分子公司，涵盖生产经营各个环节的内控规范体系，形成了《兰花科创内部控制体系运行管理制度》、《兰花科创内部控制手册》、《内控评价工作手册》、《内部控制规范管理建议书》等一系列规范性制度文件和成果，实现了管理制度化、制度流程化、流程表格化，形成了独具特色的风险管控文化。2013年，按照“促融合、全覆盖、强执行、重实效”的总体要求，公司扎实开展了风险识别、风险评估、流程优化、自我评价、内控审计等工作，组织开展了多层次、多形式的内控相关知识的宣传讲解和学习培训，促进内控管理水平有了新的提高。2013年，公司再次荣获“中国上市公司内控百强”企业。

2.3 信息披露

信息披露是公众公司的天然内在要求，是上市公司必须履行的法定义务；是增强公司透明度，维护资本市场三公原则，维护投资者合法权益的重要途径。2013年，为进一步提高上市公司信息披露质量效率，加大上市公司的信息披露市场主体责任，上交所全面推出了信息披露直通车业务。公司积极做好相关软硬件准备工作，修订了《信息披露管理制度》，进一步优化了信息披露工作流程，信息披露的规范化、流程化管理水平进一步提高。报告期内，公司严格按照相关法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的做好了各项定期报告和临时报告的披露工作，全年累计发布定期报告4份，各类临时公告21份。

2.4 股东回报

公司始终牢记为股东创造价值的使命，积极落实证券监管机构关于上市公司现金分红的一系列政策要求，制定了股东分红回报规划，完善优化了公司章程中利润分配相关政策和流程，细化明确了决策程序，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，形成了清晰透明的分红政策。2013年，公司实施了2012年度利润分配方案，以公司总股本114,240万股为基数,每10股分配现金红利6元(含税) ，共计分配现金股利6.85亿元。公司近三年利润分配情况如下表：

3、创新驱动——增强企业发展核心竞争力

创新是企业发展的可靠保障和源动力，公司始终坚持管理创新与科技创新双轮驱动，不断推进体制机制和经营管理创新，提升科技成果向生产力的转化，向管理要效益，向科技要效率，提升企业应对市场风险能力和加快发展的潜力。

3.1 管理创新

2013年，面对国际国内错综复杂的经济环境和煤炭与尿素产业发展的严峻形势，公司按照厂务公开化、用人能力化、管理精细化、市场内部化、安全责任化、经营效益化的“六化”要求，先后出台实施了确保安全生产、加强经营管理、强化产品营销、加强项目管控、加强劳动用工管理、强化物资采供管理、大力实施技术创新、大力压减费用支出、积极争取清费减税、积极开展战略合作等十个方面的20项具体工作措施，确保企业生产经营在全行业经营业绩普遍下滑的形势下总体继续保持了平稳运行。

3.2 科技创新

依托省级企业技术中心，公司不断完善创新体系建设，积极开展多层次的产学研合作，紧密联系生产经营和发展的实际，加大新技术引进、消化和吸收力度，着力解决生产中遇到的技术难题，不断提高科技贡献率。2013年，公司先后入选第一批国家级知识产权优势企业和山西省首批创新型企业，与中煤科工集团西安研究院达成煤矿安全生产技术战略合作关系。全年申请专利25项，获得省部级科技成果3项、市级科技成果5项；承担省部级科技项目4项，当年完成科技项目11项，完成投资2068.57万元，年降耗增效1200余万元，为企业快速发展提供了稳固的技术支撑。2013年，田悦公司“化工装备维修、维护和大修（MRO）支持系统开发及应用研究”项目、伯方煤矿“综合管理应用平台”项目、大阳煤矿“综采工作面瓦斯涌出量的实时智能预报系统开发”等3个科技开发项目经山西省科技厅鉴定，达到国际、国内领先水平。

4、安全生产——为生产经营平稳运行保驾护航

安全生产是关乎企业发展全局、得失成败、兴衰荣辱和员工生命安全的首要大事，是公司经营发展的生命线。公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，从资金投入、责任落实、管理制度、技术支撑、监督检查、教育培训等方面多措并举，全面提升安全管控水平，有效确保了公司全年安全生产的平稳运行。

4．1 安全责任落实

公司每年以一号文件形式对全年安全工作进行全面安排部署，并逐级签订安全目标责任书，对安全责任目标进行层层分解，并逐级落实到车间、班组、岗位。通过安全责任的层层划分、落实、考核，建立了全员抓安全、全员保安全、全员促安全的责任体系，有效推动了全员抓安全的积极性，进一步提高了公司的安全保障水平。

4.2 安全投入

坚持“科技兴安”战略，不断加大安全投入。2013年，公司累计安排安全专项资金19478.41万元，用于系统优化、装备升级、安全设施改造和淘汰落后设备设施。其中煤矿企业投入资金16548.54万元，四矿全部建成了紧急避险系统，完成了六大系统建设；伯方、唐安、大阳三个矿均完成了地面瓦斯抽放站建设，矿井防灾抗灾能力得到进一步提高。化工化肥企业投入安全专项资金2929.87万元，主要用于安全监控系统完善、压缩机正压通风改造、合成气压缩机控制系统改造以及安全隐患治理、安全技能培训、安全检测检验以及劳动防护用品和应急物资的更新配备等。

4.3  安全质量标准化

公司始终把安全质量标准化工作做为安全工作的基础和抓手，推进安全标准化工作的常态化，持续提升安全管理水平。煤矿企业对照山西省煤矿“六个标准”考核要求，不断完善标准、规范管理，加快现代化矿井建设步伐，公司所属唐安、伯方、大阳、望云先后顺利通过省一级质量标准化验收，同时，唐安煤矿也成为晋城市唯一一家现代化矿井。化工化肥企业将安全标准化的各项工作切实融入企业的日常管理中，规范工作程序，加大监督检查和考核力度，夯实安全管理基础。

4．4 安全隐患排查

2013年，公司在认真做好日常隐患排查的同时，以“全覆盖、零容忍、严执法、重实效”为原则，积极开展各类专项检查。煤矿企业重点开展了“应急管理专项检查”、百日安全生产大检查、民爆物品、安全质量标准化检查以及日常安全检查、领导值班带班突查、提升运输设备专项检查、防汛专项检查、消防专项检查、建设管理专项检查等各项专项检查，全年共查出各类问题1755条；化工化肥企业坚持例行检查与专项检查相结合，监督检查与抽查考试相结合，共开展例行检查11次，专项大检查6次，突击检查1次，组织考试3次，安全设施共检查3个类型，共检查现场各类隐患199项；对存在的问题和隐患制定了切实可行的整改方案进行整改落实，保证了问题和隐患按期整改到位。

4．5 安全教育培训

积极开展安全宣传教育和培训学习，组织各级安全管理人员进行安全资格初训和复训，提高全员安全意识，做到了先培训后上岗，全员持证上岗。认真开展安全警示教育和安全生产月活动，通过事故警示、应急预案演练、安全征文、“现身说法”教育等各项安全活动，积极营造浓厚的安全文化氛围，有效提高了广大职工和管理人员的安全意识和安全技能水平。

5、环境保护——建设资源节约型、环境友好型企业

公司以构建“资源节约型、环境友好型”企业为目标，以创建“生态示范矿井”、“生态工业园区”为载体，以污染减排为重点，以ISO14001管理体系为指导，不断完善环保工作管理体系，确保环保资金投入，落实环保工作措施，圆满完成了各项环保工作目标。2013年，公司未发生任何环保责任事故，各类工业污染物均实现了稳定达标排放，所属主要污染企业环境行为评价均取得蓝色及以上等级，煤矿企业全部取得了“省级生态示范矿井”称号。

5．1 环保投入

2013年，公司累计投入环保资金8159万元，实施了一系列环保综合治理项目。其中煤炭企业投入环保专项资金4266.72万元，实施了矿井生活污水处理站改造、矿区环境综合治理、储煤场喷雾及在线监控系统、雨水收集系统、矿区绿化、综采设备库环境治理、生活区环境综合整治工程等24个项目；化工化肥企业投入环保专项资金3892万元，实施了清洁生产审核、锅炉炉外脱硫项目、更换污水处理站膜件、中水回用项目建设、储煤场抑尘网、在线氨氮分析仪采购等25个项目。

5.2 环保影响评价与环保三同时

公司认真落实各项环保法律法规，严格执行建设项目环保第一审批权，从源头上控制新污染的产生，新、改、扩建项目均严格执行《环境影响评价法》和环保“三同时”制度，有效控制了新污染源的产生，从而将建设项目的污染物排放削减到了最低程度。公司所有新建项目完成环境影响评价报告编制及审批，确保了环境影响评价执行率达100%。

5.3  生态矿山和生态工业园区建设

近年来，公司所属4个生产矿井积极开展绿色矿山建设，累计投资2000余万元，实施了矿区绿化亮化项目，四矿矿区总面积66.23万平米，绿化面积达31.22万平米，绿化覆盖率达47%。公司积极通过“以煤换绿、以矿补林”的方式，实施生态补偿工程。2013年，公司所属矿井唐安、伯方、大阳、望云、同宝、百盛、玉溪、沁裕、芦河九个煤矿企业共投资约2123万元，完成了2417.28亩造林绿化任务，承担起了修复生态的社会责任。

5.4 污染减排

公司大力开展污染减排工作，不断创新思路，实现了产生、排放、利用三个环节的全过程控制，确保了污染物稳定达标排放，污染减排效果明显。目前，公司所属各排污企业均已通过工业污染源全面达标验收，并领取了排污许可证，做到了合法排污，达标排污，圆满完成了年度主要污染物排放总量任务。2013年全年共缴纳排污费652.98万元。

2013年度主要污染物排放量指标

5.5 工业废弃物综合利用

公司的工业固体废物主要包括煤矿开采产生的煤矸石、燃煤锅炉产生的煤灰、炉渣，其余为生产装置定期更换的废催化剂。煤矸石全部按照环保要求采取集中堆放、覆土、绿化等措施进行处置，其中唐安、伯方、大阳三个煤矿均建有6000万标块/年煤矸石制砖厂，利用煤矸石制作烧结砖；煤灰、炉渣主要立足于综合利用，部分按环保标准要求进行堆存；废催化剂均由其生产厂家回收利用。

2013年公司四个生产煤矿企业共产生煤矸石约51.82万吨，利用量约45.08万吨，煤矸石综合利用率约为87％。化肥化工企业共产生粉煤灰、炉渣约60.33万吨，全部通过外销及部分掺烧等方式进行综合利用及安全处置，确保了固废利用率达85%，安全处置率达100%。

5.6 清洁生产审核

在环境治理取得成效、污染源稳定达标的基础上，公司全力推进清洁生产审核，将循环经济的理念融入到生产经营中，积极推行生产全过程的节能、降耗、节水、减污技术。截至目前，公司所属煤矿及化肥化工企业已全部实施完成清洁生产审核。

6、以人为本——提升职工幸福指数

公司始终坚持“以人为本”和“人才是企业发展的第一资源”的发展理念，尊重员工、关爱员工，不断改善和提高员工生产生活条件，坚持和完善以职工代表大会、厂务公开为基本形式的民主管理制度，保障员工合法权益，为员工发展提供广阔平台，实现员工与企业的共同成长。

6.1 职工薪酬

2013年，在经营形势异常严峻，经济效益大幅下滑的情况下，公司积极采取有效措施，千方百计保障职工收入。2013年全公司人均工资达7.03万元，与去年同期基本持平，各类养老、医疗、失业、工伤、生育保险均实现足额交纳。积极贯彻落实省市关于企业员工最低工资制度，从2013年4月起再次提高员工最低工资标准1300元/月。此外，根据实际情况，公司还为部分单位建立了企业年金制度。

6.2 职工教育

以“创建学习型组织，争做知识型员工”活动为载体，狠抓职工素质工程不放松。2013年，公司职工培训中心共举办煤矿安全管理人员和特种作业人员培训班35期，共计1373人次；共举办化工安全管理人员和特种作业人员培训班19期，共计1053人次；举办特种设备操作人员培训班23期，共计1164人次；举办其他安全类培训班6期，共计450人次。积极开展学历教育，共有768余人参加了煤炭主体专业中专学历教育，择优选送15名优秀员工到中国矿业大学深造煤炭主体专业第二学士学位和煤炭主体专业硕士研究生学历的深造学习；对现任煤矿“六长”、副总工程师、安全管理人员、特种作业人员和班组长中不达大专以上学历的人员开展网络教育学习，共计177人在东北大学进行了学籍注册。通过培训学习，公司职工的专业技能和综合素质有了明显提升，为公司的安全健康快速发展提供了有力的人才支撑。

6.3 关爱职工

不断丰富职工文化生活，通过开展职工运动会、职工文艺汇演、职工书法摄影绘画艺术展等丰富多彩的文体活动，丰富职工业余文化生活。积极开展冬送温暖、夏送清凉、秋送学费、常年送健康等系列救助活动，努力推进帮扶救助活动常态化、长效化，解决职工最迫切、最实际的问题。2013年全年共筹措资金31.92万元，对全公司困难职工进行了慰问，覆盖基层单位28个，困难职工228人。继续开展职工大病医疗互助工作，2013年全年累计救助患病职工745人次，发放大病救助金194.36万元，有效缓解了患病职工的经济负担。继续深入开展“金秋助学”活动，2013年全年共发放资助金26.93万元，资助困难职工子女101人。

7、合作共赢——追求与利益相关方的共赢发展

公司坚持“诚信合作、互利共赢”的原则，致力于加强与投资者、供应商、客户、政府、金融机构、大专院校、科研院所等社会各方面利益相关主体在协作中共谋发展，共创价值。

7.1 投资者关系

公司始终坚持尊重投资者、回报投资者的理念,以保护投资者的知情权、资产收益权、参与决策权等为主要内容，畅通公司与投资者之间良性互动的沟通渠道，增进投资者对公司的了解和认同。2013年，公司积极通过上证E互动、网上业绩说明会、业绩路演、电话、电子邮件等方式，继续加强与投资者的沟通，形成了良好的沟通交流机制。积极回报股东，自2001年起公司已连续12年实施现金分红，分红总额24.6亿元，占公司累计实现净利润总额96.38亿元的25.52%。

7.2 供应商权益保护

公司积极推行阳光采购和物资超市管理，对所有供应商按照“质量、环境和职业健康安全”三标管理体系要求开展合格供应商评价，物资采购流程规范、公开透明，努力营造公开、公平、公正的采购环境，预防商业贿赂及其他腐败事件发生。重合同，守承诺，及时按合同支付货款，维护供应商合法权益。2013年合同履约率达到100%。

7.3 客户权益保护

公司坚持“一切以客户为中心”的服务理念，严格按照ISO9001质量体系标准要求对产品质量的全过程进行严格把关，努力为顾客提供优质的煤和煤化工产品，以质量获得信誉，以质量赢得市场。实行售前、售中、售后全方位服务，并定期回访，跟踪服务，以优质的产品、高效的管理和完善的服务，不断增强社会各界对“兰花”的认同和肯定，每年通过大客户座谈会、走访客户、客户调查表等方式，及时了解客户需求，及时解决客户反映问题，不断提高产品质量和售后服务水平。

8、社会公益

企业扎根于社会，生存于社会，回报社会是企业应尽的义务和责任。多年来，公司始终秉承回报股东、回报员工、回报社会的理念，积极支持地方经济社会发展，热心公益、关注民生、在捐资助教、扶贫帮困、赈灾救难、社会就业等多方面努力做出自己应有的贡献。2013年，公司共安排大中专毕业生700余人，安置退役士兵127人，安排职工子女就业400名，继续向周边农村和城镇居民平价提供冬季供煤，保障居民越冬取暖。公司积极开展对陵川县崇文镇大泊池村的定点帮扶工作，扶持村里发展大棚养殖，建设社会主义新农村，村民人均收入有了明显提高，荣获山西省委定点扶贫工作先进单位。

9、社会评价

2013年3月，公司荣获山西省委定点扶贫先进单位；

2013年6月，公司荣获山西省企业联合会、山西省企业家协会颁发的“山西省功勋企业”称号

2013年7月，公司入选2013年中国500强利润率最高40强企业；

2013年8月，公司进入2012年度煤炭行业中联十强 

2013年8月，公司进入2013年中国制造业企业500强

2013年11月，公司荣获2013年度山西省100强企业称号

2013年12月，公司入选山西省第一批创新型企业；

2013年12月，公司入列第一批国家级知识产权优势企业 

2013年12月，公司入选2013年“中国上市公司内控百强”企业

                                 山西兰花科技创业股份有限公司

                                 2014年4月25日